随着塔城中院一纸批准重整计划的裁定，*ST新亿重整案终于在2015年的最后一天划上了句号。

自11月7日塔城中院裁定受理*ST新亿重整开始，该案就一直吸引着公众的目光：一方面是管理人紧锣密鼓地推进重整进程，另一方面是上海证券交易所三番五次地发出关注函。一时间，*ST新亿成为公众关注的焦点。从公开遴选投资人到重整方案出台，从高比例债务清偿安排到重整资金筹措方式，整个过程令市场人士直呼看不懂。对此，塔城中院和新亿管理人一一作出回应。

重整是对债务人的终极救赎

资本市场重视无形之手的力量，司法体系讲求有形之手的掌控。如果不是因为重整，可能绝大多数股民都很难将上市公司重组与法院联系到一起。那么，代表司法体系的法官是如何审理重整案件呢?

“当今社会常常存在一个悖论,那就是一方面希望法院依法办案，另一方面又想用情感诉求替代法理规定。其实，我们办案的重点很明确，就是程序和证据。”塔城中院负责人表示。

该负责人指出，自从2007年6月1日新《企业破产法》正式实施至今，全国上市公司重整一共只有50余例，与其间完成的市场化重组相比，重整案例占比非常低。虽然按照《企业破产法》，债务人有逾期债务不能按时清偿且明显丧失清偿能力，即可依法进行重整，但在司法实践中，最终能够被人民法院受理的重整案件并不多。究其原因，主要是各地法院在应对上市公司重整申请时都非常审慎。

“因为重整是‘终审’，进入重整程序后，上市公司没有回头路可走——如果重整失败，就直接进入清算程序，连进入‘老三板’的机会都没有了。我们在受理新亿重整案件时也同样有这个顾虑。如果本院不予受理，那么新亿公司今后退市与否就跟法院无关;可一旦受理，就得力争重整成功。打个比方，就企业破产案而言，法院犹如医院，债务人好似病人，重整就是开刀。如果不开刀，病人可能明天会死;但选择开刀，可能当场就会死。更关键的是，一旦病人进了手术室，有决定权的就不是家属，而是医生了。”塔城中院负责人说。在股民看来，破产重整通常是上市公司逃废债务的手段。但对于新亿而言，破产重整是在司法程序的规范下，通过“市场行为+法律强制”的途径完成债务清零和企业再生，籍此最大限度维护债权人和股民利益的唯一办法。

关于让“上市公司2016年暂停上市，推迟至2017年重新恢复上市”，此方案是行不通的。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，若公司2016年暂停上市，想在2017年恢复上市，2016年必须实现经营性净利润和净资产为正。而要实现净利润和净资产为正，首要的问题就是处理公司的债务问题。也就是说，在没有债务减免和重整的前提下，公司必须在2016年内实现二十多亿(保守计算，2015年年底公司债务总额也即负的净资产就达二十多亿，2016年有息负债若继续计息，则很有可能突破该数字)盈利，才可以填平债务、创造盈利、补正净资产，满足恢复上市条件。这只有两条路可走：一是依靠公司自身的盈利或者大股东资产注入实现，而实际的情况是，公司及大股东的资产均无这样的造血能力，这条路走不通;第二条路即注入第三方的资产实现巨大盈利，而上市公司注入该种体量的资产必然成为借壳上市，证监会审核需要半年甚至一年时间，即使在2016年上半年完成资产注入，该资产要在注入上市公司后创造二十亿以上的盈利相当不现实，也即该资产全年利润要四五十亿以上，这样的资产一来稀少、二来如此优质的资产怎么会选择债务重重的新亿呢?由此可见“上市公司2016年暂停上市，推迟至2017年重新恢复上市”的方案更加不可行，而如果错失了2015年的宝贵重整时机，2016年不能满足2017年恢复上市的相关指标，公司将转入三板市场交易，股票价值将大打折扣。可以想象，身负天量债务的新亿转入三板交易后，由于股票价值不再吸引投资人，债务问题可能永无解决之日，最终等待它的命运也许就是破产清算了!

近几年来，先后有ST金城(000820)、ST海龙(000677)等困境公司通过重整获得新生。其中，锌业股份(000751)、原ST超日(002506，现更名“协鑫集成”)、长航凤凰(000520)在完成重整和重大资产重组后，股票复牌、价格大涨，这些成功的案例可能刺激投资者把重整当利好，包括新亿的股票，在“逃跑期”(根据相关法规，上市公司被法院裁定受理重整后，要继续交易满20天，然后进入停牌直至重整结束--编者注)亦不跌反涨，创出2012年以来的新高。

“这说明普通投资者对重整可能失败的后果缺乏足够心理准备，这反过来也给管理人设计重整计划以及法院批准重整计划带来一定压力。比如，这次裁定重整计划前调整方案，让投资人让出1亿多股分给全体股东，这种安排在法律层面未必有什么道理，更多是一种安抚行为。”塔城中院负责人表示。

新亿重整需解决两大难题

*ST新亿重整是2015年11月7日被塔城中院裁定受理的。受理公告一出，业内人士就纷纷感叹这是个“不可能的任务”。任务之难，主要体现在两点。

首先，时间紧。从2015年11月7日算起，至当年年底仅有53天，由于*ST新亿既存在净资产为负的问题，又需要解决扣非前后利润为正的问题，因此期间既要表决通过重整计划，还得获得具备完成债务重组的充分必要条件。简单地说，就是所有的债务都要消掉，还得有债务重组收益。

“这53天还要减去刚性的30天等待期，包括完成债务核查。也就是说，最快能在第31天启动分组表决。即使所有表决都一次性通过，剩余21天的工作量也是巨量。”新亿重整管理人成员之一、上海黄河律师事务所表示。

其次，面临“无米之炊”的难题。根据*ST新亿公告，该公司总负债(包括或有负债)超过20亿元，即使按30%的比例清偿，也需要6亿多元，资金从哪里来?

通常，上市公司通过重整程序削减债务，最常见的手段是“债转股”。用于偿债的股份来源之一是全体股东按比例让渡持股，来源之二是资本公积转增股份用于债转股。

资料显示，*ST新亿账面上的资本公积不足2000万，即使全部用来转股偿债也是杯水车薪。假如不拟从老股东身上找资源，就只能想办法“开源”了。

“就*ST新亿而言，新增资本公积的产生可以有两条途径，一是上市公司获得资本赠与，二是大股东豁免上市公司债务。”会计师如是介绍，“但是，上市公司获赠非现金类资产也需要股东大会表决通过才能受让，因为其需要评估作价，也需要说明其资本价值何在。可是新亿公司当时甚至连提前15天召开股东大会审议接受资产赠与的时间都没有了。”

本次*ST新亿重整中最有争议的安排是关于转增股的定价，最初是1.30元/股。

“虽然在投资者眼里，把转股定价看得很重，但在法院看来，居然有人总出资14亿元才是关键。”塔城中院负责人指出，“证券市场历史不乏退市公司，虽然在表面上保留了一个股份转让系统，让这些死而不僵的公众公司似乎还有一定的股权价值，但事实上，相对当年的辉煌而言，其前后的价值已是天壤之别。那么，为什么就不能直接清算呢?我们这一次是做好了清算准备的，恰恰是投资人总计出资14亿元的决定才让我们反过来看见了新亿公司的重整价值。还是那句话，重整绝对不是‘利好’，任何投资者在面对即将重整的上市公司时，都应该首先把风险防范放在首位。”

来源：中华网